For å bekjempe fremmede monstre, må Ben Tennyson, en ti år gammel gutt, også forvandle seg til et monster ved hjelp av en spesiell enhet - Omnitrix. Denne gangen i Ben 10 Overflow Fight må helten avvise et massivt angrep av fremmede ormer, og den beste måten å gjøre dette på er å forvandle seg til den enorme romvesenroboten Overlow. Han er en innbygger på planeten Cascaro fra Andromeda-galaksen og er i stand til å manipulere vann på en mesterlig måte. Han har vannforsyning på underarmene, som han kan lage kraftige jetfly, pisker og virvelvind av. Den siste metoden er mest egnet for å håndtere ormer. Trykk på mellomromstasten og fei bort monstre i en sirkel i Ben 10 Overflow Fight.
