To spillere er på startstreken i 2 Player: Only Up, og du må finne deg en partner for å kjempe i et hinderløp. Alle kontrollerer sin valgte karakter og hjelper ham med å overvinne alle hindringer, hoppe over eller omgå dem, klatre på vegger og hoppe fra avsatser. Hver gang du snubler og flyr ned i avgrunnen, er deltakeren din i begynnelsen av løpet. Prøv derfor å ikke gjøre feil, men å handle sikkert. Motstanderen vil ikke forstyrre deg, han har sine egne problemer og oppgaver. Samle spinnere, slik at du kan tilpasse løperen din ved å kjøpe et nytt skinn fra butikken. Spinnere er valutaen til 2 Player: Only Up.